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O que é stock option?

Stock Options são opções de compra de participação no capital social de uma empresa concedidas pelo empresário como forma de um pacote de remuneração variável.

A obtenção de uma Stock Options confere ao recebedor um direito de aquisição e não uma obrigação de compra.

Essas opções de compra são concedidas com um preço pré-determinado da ação ou com alguma fórmula de cálculo do valor já ajustada.

Esse modelo de remuneração variável normalmente vem acompanhado de condições que precisam ser cumpridas para que as opções sejam concedidas e o beneficiário possa se tornar um investidor do negócio.

De onde surgiu o conceito

O modelo de remuneração por Stock Options surgiu nos mercados de capitais mais desenvolvidos, tais como Estados Unidos e Europa a partir da segunda metade do século XX.

No Brasil, somente a partir da década de 1990 que começaram a ser apresentados os primeiros planos de remuneração variável com Stock Options e por empresas multinacionais presentes no país.

Por aqui, as corporações que adotaram o modelo atuavam no mercado de tecnologia e finanças.

A partir do sucesso da política remuneratória e do implemento motivacional que causa, o modelo se espalhou entre diferentes ramos de negócio e segue seu caminho de ampliação.

Atualmente as Stock Options são muito utilizadas por startups que se caracterizam por um uso massivo de capital para crescimento exponencial e atraem executivos estratégicos com a perspectiva de crescimento acelerado.

Esse modelo é amplamente utilizado no Vale do Silício, berço dos empreendimentos inovadores e expoente da disrupção. A alteração da forma de relacionamento entre empreendedores, prestadores de serviço e colaboradores tem provado os ganhos de engajamento e produtividade. Além do reconhecido uso expressivo de caixa para alavancar os negócios durante o período de maturação das startups.

Qual o principal objetivo das Stock Options

O principal objetivo das Stock Options é a atração e retenção de talentos.

As organizações que consideram as pessoas como fator chave para seu sucesso e crescimento buscam atrair e manter pessoas qualificadas nos seus quadros.

Em um primeiro momento, as Stock Options funcionam como facilitadoras desse processo por duas formas: uma por aumentar a remuneração do empregado ou dirigente e outra por condicionar esse ganho ao cumprimento de objetivos pré-determinados.

Em seguida, as Stock Options exercem seu objetivo de manutenção com o ingresso daquele que exerce as opções no corpo societário da empresa e, portanto, passa a ser proprietário de parte do capital social. Em termos práticos esse movimento transforma o exercente do direito de aquisição em dono de parcela do negócio.

Uma vez dono do negócio o exercente do direito concedido pelas Stock Options tem motivação extra e seu ganho patrimonial está diretamente atrelado ao sucesso do empreendimento.

O Marco Legal das Startups e as Stock Options

O Marco Legal das Startups – Lei Complementar 182/2021, diferencia a efetiva participação do investidor no capital social da startup, bem como daquele que recebeu Stock Options - opções de compra.

O art. 5º do Marco Legal exclui o beneficiário do contrato de Stock Option do capital social da startup até o efetivo exercício da opção de compra. Ou seja, até que exerça o direito de compra o beneficiário possui um direito patrimonial que não se confunde com a participação no capital da startup.

Essa diferenciação representa a exclusão do beneficiário do contrato de Stock Option de qualquer responsabilização por dívida ou ato da empresa e da mesma forma não participa da gestão societária como acionista ou quotista.

A medida é saudável porque elimina riscos tanto para a startup quanto para quem recebe as Stock Options.

Quais são as principais vantagens e desvantagens da Stock options?

Vantagens

A principal vantagem está associada ao seu objetivo primordial: atrair e reter talentos.

A remuneração variável atrelada ao sucesso empresarial e cumprimento de metas faz bem à empresa que mantém o colaborador focado e dirigido aos resultados pactuados enquanto o beneficiário se beneficia da possibilidade de acréscimo patrimonial exponencial do qual participou ativamente.

Outro ponto de destaque é a remuneração que não possui efeito no caixa. Qualquer aumento de remuneração impacta diretamente no fluxo de caixa da empresa e no seu resultado, uma vez que o dispêndio é recorrente e a despesa reduz a lucratividade.

A retribuição concedida em forma de Stock Option é contratual e condicional ao desempenho. Cumpridas as condições e chegado o momento do efetivo pagamento, este se dá em forma de investimento na própria empresa e a conta de acréscimo de capital social ou distribuição do capital já existente, sem efeito no caixa.

Desvantagens

A tributação ainda é um ponto de destaque e merece atenção quando da elaboração do programa.

A forma de concessão e a forma de exercício das opções diferenciam a incidência de contribuições previdenciárias sobre o valor que representa o benefício.

Um dos temas tributários atinentes às opções é quanto à onerosidade para o beneficiário. Caso não seja exigido o investimento por parte do beneficiário, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais -CARF possui entendimento de que se trata de remuneração e sobre ela incidem as contribuições previdenciárias usuais.

Com isso, a empresa concedente pode ser onerada sem a respectiva programação financeira prejudicando o próprio desempenho do programa.

Por isso é importante definir que o beneficiário deverá promover a contrapartida financeira para o exercício das opções e efetiva aquisição de participação no capital da empresa.

O beneficiário deve buscar esse recurso especialmente quando a empresa não possui capital aberto, o que permitiria negociar as próprias opções no mercado.

Outra questão que pode gerar ruídos é o desligamento antecipado do colaborador signatário de um contrato de Stock Options. A depender das razões e da forma de desligamento pode subsistir algum debate sobre compensações devidas pela perda de oportunidade de alcançar o benefício.

Em relação ao beneficiário, a desvantagem é a aquisição do risco das ações ou quotas desvalorizarem, em caso de insucesso ainda que parcial do negócio.

Como funciona a venda e a transferência de stock options?

A negociação das Stock Options está prevista no contrato celebrado.

Além do contrato, o tipo societário da empresa que criou o programa influencia na possibilidade de transferência das Stock Options.

Empresas de capital aberto (ações negociadas em bolsa) possuem regras estabelecidas pelo mercado regulado e o programa de Stock Options da empresa já disciplinará as formas de negociação e exercício das opções.

Em qualquer caso, o programa pode prever prazo de lock-up após o exercício. Isso quer dizer que após adquirir as ações a que as opções concederam o direito, o adquirente não poderá vender sua participação no capital social da empresa por um determinado período.

As formas de transferência variam muito. As empresas podem criar planos de recompra de ações de forma a retomar a parcela de capital alienada pelo programa de Stock Options.

Empresas de capital fechado têm limitações naturais à transferência de participação do capital a terceiros. Por isso, a transferência das opções varia de acordo com o tipo de empresa e principalmente o contrato que prevê o benefício.

O que não pode faltar em um contrato de Stock Option

Option pool

O option pool é a forma de cálculo de diluição dos acionistas e investidores a cada modificação do capital social. Essencial para estruturar o número de opções em quantidade suficiente para cumprir os propósitos do programa.

Vesting

O vesting reúne as condições necessárias para que o beneficiário das Stock Options receba o benefício.

Essas condições podem estar associadas:

À performance individual do beneficiário em relação a metas estabelecidas exclusivamente a ele e seu desempenho frente a essas condições.

À performance da empresa, em métricas empresariais como por exemplo, relação de endividamento, crescimento de market share, ou EBITDA.

À performance individual e da empresa, uma soma das duas performances. Critérios individuais e empresarias para aquisição das Stock Options.

Cliff

A cláusula Cliff estabelece um requisito temporal mínimo de colaboração para aquisição do direito às opções.

Termo de opção (expiration date)

Trata-se do prazo máximo para o exercício das opções, após o prazo para exercício as opções podem ser canceladas e retornarem ao pool para serem ofertadas futuramente a outro beneficiário elegível ao programa.

Strike Price (preço de exercício)

O strike price é o preço a ser pago para exercer as suas stock options e adquirir as ações. O valor precisa ser pré-determinado ou conter uma fórmula de cálculo pré-determinada para que ambas as partes conheçam antecipadamente os elementos que fixarão o preço para exercício.

Exemplos de sucesso com Stock Options

No Brasil as Stock Options atingiram algum sucesso que só não é maior em razão da insegurança tributária que permeou os programas durante muito tempo.

Atualmente as grandes companhias aplicam esses programas para remuneração de seus administradores com vistas a obtenção de maior engajamento e remuneração por resultados.

Em termos de startups que possuem programas há nomes como: iFood, 99, Gympass, RD Station, Rock Content, Creditas, Nubank e QuintoAndar

A Méliuz é case de sucesso. A startup que realizou seu IPO (oferta pública de ações) em 2020 implementou o programa e nas palavras do cofundador Israel Salmen:

“Não tínhamos dinheiro para atrair talentos pagando o salário que o mercado propunha. Por isso, adotamos a prática de stock options”. “É difícil construir algo grande e disruptivo sem dividir esse trabalho com pessoas que pensam como você e se destacam por seus resultados. Essa é uma forma de recompensá-los. Eu acredito muito que é dividindo que fazemos nosso bolo crescer.” Fonte:  Revista Exame